De do’s en don’ts van de bedrijfsovername
Ooit komt die dag: je verkoopt je bouwbedrijf – of je neemt een bouwbedrijf over, al dan niet binnen de eigen familie. Onlangs organiseerde AFNL-Next generation in samenwerking met Olde Hartman Advies een workshop voor ondernemers over bedrijfsovername. Op het AFNL-kantoor in Veenendaal besprak adviseur Ben olde Hartman alle ins en outs. En ook de praktijk kwam uitgebreid aan bod. Kees van de Graaf van Baggerbedrijf De Boer – Dutch Dredging en Jacko Rook van Rook Bouw deelden met de aanwezigen hun ervaringen en ‘lessonslearned’.
De do’s en don’ts van de bedrijfsovername
Tekst: Hans Fuchs Foto’s: Kees Stuip
Ben olde Hartman van Olde Hartman Advies: “Maak het bedrijf minder afhankelijk van uzelf – dat is best lastig, maar denk er eens over na.”
Voor de 25 aanwezigen – de meesten jong – stak Ben Olde Hartman van wal met een welgemeend advies: gebruik niet de KWW management techniek. Kiekn wat wördt (KWW) – we zien wel hoe het loopt, het is niet de beste strategie voor de overname van een bedrijf, aldus Olde Hartman: “Een bedrijfsovername moet in één keer goed, je kan het niet nog een keer doen.”
Om dat te onderstrepen, liet Ben Olde Hartman aan het einde van zijn presentatie een foto zien van een groene oase in de woestijn: “Begin op tijd, want morgen zit je ineens in de OASE: Overlijden Arbeidsongeschikt Stoppen Echtscheiding. Maak uw bedrijf verkoopgereed: fiscaal, juridisch en qua organisatie, regel het bedrijfsprofiel en neem een besluit over het concept voor de waardebepaling.”
Kees van de Graaf van Baggerbedrijf De Boer – Dutch Dredging: “Zorg dat je de familiewaarden helder krijgt.”
KKW en de OASE waren de opmaat en de afronding van een presentatie die draaide om koop en verkoop van een onderneming – en de vragen die je je daarbij als ondernemer moet stellen: hoe vind je de juiste overnamekandidaat, hoe verloopt een overname(-proces), wat is de waarde van een bedrijf, wat zijn de valkuilen en wat zijn de aandachtspunten bij een familieoverdracht?
Ben olde Hartman is de naamgever van Olde Hartman Advies B.V., specialist in overnames in de bouw, infra en gespecialiseerde aannemerij. Sinds 2000 adviseert en begeleidt hij samen met zijn zoon bedrijven in de sector bij overnames.
Trends op de overnamemarkt
Ben olde Hartman stipte aan hoe de huidige overnamemarkt is veranderd. Opvallende trend: in twee generaties tijd is het aandeel familieoverdrachten afgenomen – onder andere doordat men vroeger meer en eerder kinderen kreeg, en tegenwoordig anders over leven en werk denkt. De aandacht voor een goede life workbalance is tegenwoordig ook een van de redenen voor een tweede trend: één op de drie ondernemers – veel rond de 50 of jonger – denkt erover om te stoppen. Andere redenen voor dat stoppen: lastige opdrachtgevers, het vinden en vasthouden van personeel en de complexe regelgeving.
Tegelijkertijd leeft de helft van de ondernemers met het hoofd volledig in het heden. Twee op de drie ondernemers start te laat met het verkooptraject. Olde Hartman rekent voor dat traject een gemiddelde looptijd van vijf jaar.
Jacko Rook van Rook Bouw: “Ga niet over één nacht ijs, pleeg veel overleg.”
Verkoopgereed maken
De basis van dat traject is een stappenplan, waarin het draait om het verkoopgereed maken, een profielbepaling (wat koop ik eigenlijk?), gevolgd door een selectiefase, kennismaking, onderhandelingen, bedrijfsonderzoek en de afronding richting koop/verkoop. Ben olde Hartman: “Bij dat verkoopgereed maken draait het onder meer om het kiezen van de optimale juridisch-fiscale structuur, een gedegen en correcte jaarrekening van een professionele accountant, maar ook om het aanbieden van je bedrijf in een goede conditie – van een ‘lik verf’ aan de gevel tot het wagenpark voor de deur. Zorg voor een goede waardeanalyse die inzicht geeft of de waarde verhoogd kan worden. En: maak het bedrijf minder afhankelijk van uzelf – dat is best lastig, maar denk er eens over na.”
Klikt het, past het?
Aan de andere kant van het spectrum – bij koop – draait het om de profielbepaling: wat voor vorm krijgt de koop (overname, fusie, samenwerking), in welk marktsegment en in welke regio zit het bedrijf en hoe liggen daar de kansen, wat zijn de bedrijfskenmerken (omzet, organisatie en cultuur) en hoe staat het financieel (rendement)? Bij dat alles speelt ook altijd emotie mee – goed en slecht. Ben olde Hartman: “Als na de profielbepaling de vraag ‘Wat koop ik hier eigenlijk?’ een goed gevoel oplevert, is het een ja. Bij een ‘Ja, maar’, staat het licht op oranje. En doe vooral geen emotiekoop: ‘Die woont bij mij in het dorp’ is geen solide argument.” Dat gevoel speelt volgens Olde Hartman ook een rol bij de kennismakingsgesprekken: “Klikt het, past het?”
Kritische kanttekeningen
En dan de onderhandelingen. Ben olde Hartman: “Dit traject is heel bepalend voor het succesvol afronden van het traject: het verstrekken van de informatie over het bedrijf, de intentieovereenkomst waarin staat hoe het bedrijf wordt overgenomen, de waardebepaling, het bedrijfsonderzoek. De koper heeft onderzoeksplicht – zet dat ook in uw overeenkomst! De verkoper heeft meldingsplicht.”
Bij die waardebepaling had Ben olde Hartman kritische kanttekeningen: “De deskundigen die denken te weten hoe ze een bedrijf moeten waarderen doen het vaak maar op één manier: aan de hand van de discounted cash flow methode, waarin u moet aangeven wat u de komende tien jaar gaat verdienen. Dat is bijna onmogelijk. Wie heeft de glazen bol in huis als het gaat om rente en resultaat?! De tweede methode, de EBITDA waardebepaling gaat uit van de winst voor afschrijving, financiering en belasting. Dat is een discussie van jewelste: wat is jouw werkkapitaal?!”
Bouwconjunctuurindex
Bij Olde Hartman Advies vliegen ze de waardebepaling anders aan: “Wat is hier nou verdiend, de afgelopen jaren? Vervolgens normaliseren en beoordelen we dat aan de hand van de bouwconjunctuurindex voor bouw en GWW – en dat doen wij waarschijnlijk als enige adviesbureau. Voor het bedrijfsprofiel beoordelen we daarna een bedrijf op 25 punten – allemaal vanuit de kopersgedachte. Daaruit rolt een getal dat meteen aangeeft hoe interessant het bedrijf daadwerkelijk is voor kopers.”
Daarna kijkt Olde Harteman Advies naar de continuïteitsfactor: “Dat is de belangrijkste vraag in de waardering. Als koper zoek ik zekerheden. Bijvoorbeeld: er is zes maanden werk in voorraad of gunstige grondposities.”
Ook de vorm waarin de verkoop gegoten wordt is belangrijk, stelt Olde Hartman: “Afhankelijk van de koper, kies je voor een aandelentransactie of een activatransitie. Dat zorgt voor een groot verschil in waarde en zekerheden. Dus denk na welke constructie je kiest: bij kleine bedrijven zorgt de activatransitie zorgt voor rust.”
Ervaringen uit de praktijk
Hoe dat in de praktijk gaat, een bedrijfsoverdracht in de bouwnijverheid, daarover vertelden Kees van de Graaf van Baggerbedrijf De Boer – Dutch Dredging, en Jacko Rook van Rook Bouw. Kees van de Graaf beleefde als tweede generatie in het familiebedrijf twee transities: de overname van het bedrijf van zijn vader én het opstarten van de voorbereidingen om het bedrijf van hem, zijn broer en zijn zus door te geven aan de volgende genratie. Van de Graaf: “Mijn tips: begin op tijd en neem de tijd – dit is ook werk en mensen moeten in deze materie groeien en er aan wennen. Betrek gelijkgestemden en deskundigen – hard en soft – bij dit traject, net als de benodigde familie: zorg dat je de familiewaarden helder krijgt. En regel de zakelijke kant: de financiering, het juridische en het fiscale aspect, de BedrijfsOpvolgingsRegeling BOR.”
Familiestatuut
Om die familiewaarden helder te krijgen, hanteert het bedrijf een instrument dat Ben Olde Hartman naar zijn zeggen helaas niet veel tegenkomt: het familiestatuut. Kees van de Graaf: “Ons familiestatuut heeft geen juridische status. Maar je zet op papier wat je belangrijk vindt, waar het om moet gaan in het leven en in het bedrijf. In dat statuut staan de ongeschreven regels waar we het als familie en eigenaren over eens zijn. In ons geval dat het niet om de winst en de groei gaat, maar om het plezier in het werk. Natuurlijk, we moeten geld verdien en groeien, maar we zijn er niet op uit om zo groot mogelijk te worden. We zijn ook risicomijdend, en zuinig.”
Gezinsraad
Ook binnen het eigen gezin is er familieoverleg, onder begeleiding van een externe adviseur. Kees van de Graaf: “Tijdens zo’n gezinsraad bespreken we de zakelijke aspecten van het bedrijf en de overdracht aan de volgende generatie. Dat doen we omdat we momenten willen creëren waarop we over deze materie nadenken. Behalve de zakelijke aspecten biedt het mijn kinderen ook de kans om er achter te komen of het baggerbedrijf eigenlijk wel iets voor hen is, in de toekomst. Dat biedt ademruimte.”
Koop kennis in
Jacko Rook van Rook Bouw nam het bouwbedrijf van zijn ouders over, met 30 medewerkers – een traject dat in 2013 van start ging en in 2020 werd afgerond. Rooks ervaringen en aandachtspunten: “Ga niet over één nacht ijs, pleeg veel overleg. Koop externe kennis in; het levert je meer op dan het je kost.” Rook ervoer de ruimte, het vertrouwen en de bewegingsvrijheid die hij van zijn ouders kreeg als positief. En hij had aandacht voor het uittredingstraject van zijn vader: “Twee jaar voor het afronden van de overname heb ik al gezegd: ‘Ga wat minder werken, doe de dingen die je leuk vindt’.”
“Een bedrijfsovername moet in één keer goed. Je kunt het niet nog een keer doen.”